1.事實發生日:100/12/28
2.發生緣由:依據金融機構合併法第9條規定。
3.因應措施:
(1)合併決議內容：
a.為擴大經營規模，發揮綜效，進而提升整體經營績效，元大投信將以吸收合併方式合
併寶來投信，而以元大投信為存續公司，寶來投信為消滅公司，合併後之公司名稱擬變
更為「元大寶來證券投資信託股份有限公司」(以下簡稱「本合併案」)。本合併案已分
別經元大投信及寶來投信之董事會，於100年12月12日決議通過合併案及合併契約，雙
方並分別於100年12月28日之股東臨時會決議通過本合併案及合併契約。
b.本合併案之合併基準日暫訂為民國101年5月6日，實際日期將俟相關主管機關核准合
併後，由雙方公司董事長商議訂定之；該合併基準日同時為寶來投信公司之解散基準日
。
c.雙方公司應簽行之「合併契約」，分別經公司董事會決議通過後，授權各由其董事長
代表簽立，惟本合併案應俟雙方公司股東會決議合併並經相關主管機關核准合併後始行
生效。
d.本合併案之合併換股比例計算基準日為100年6月30日，該合併換股比例業經資誠聯合
會計師事務所翁麗俐會計師覆核其合理性後，其認尚屬合理，並出具「換股比例合理性
之複核意見書」。合併換股比例即以每壹股寶來投信記名式普通股換發壹點肆參捌捌股
元大投信記名式普通股之換股比例，換發新股予寶來投信之股東。
e.本合併案應行辦理之事項，除相關法令或主管機關另有規定或「合併契約」另有約定
者外，包括應行備具之「合併計劃書」等文件及全案各有關事項，擬授權董事長或其指
派之人全權處理之。
(2)合併契約應記載事項：
a.元大投信合併前登記資本總額為新台幣壹拾陸億元整，分為記名式普通股壹億陸仟萬
股，每股面額新台幣拾元；元大投信實收資本總額為新台幣壹拾陸億元整，分為壹億陸
仟萬股。除前述股份外，元大投信至合併契約簽訂日止，並無其他已發行具有股權性質
之有價證券，亦未持有任何庫藏股。
b.寶來投信合併前登記資本總額為新台幣伍億玖仟萬元整，分為記名式普通股伍仟玖佰
萬股，每股面額新台幣拾元；寶來投信實收資本總額為新台幣肆億陸仟伍佰肆拾伍萬伍
仟貳佰元整，分為肆仟陸佰伍拾肆萬伍仟伍佰貳拾股。除前述股份外，寶來投信至合併
契約簽訂日止，並無其他已發行具有股權性質之有價證券，亦未持有任何庫藏股。
c.雙方同意以吸收合併之方式進行本合併案；由元大投信為存續公司，以寶來投信為消
滅公司。寶來投信現有權利義務，於合併後由元大投信（存續公司）依法承受。合併後
存續公司之中文名稱為「元大寶來證券投資信託股份有限公司」，合併後存續公司之總
機構地址預定為「台北市松山區敦化南路一段66號5至6樓、68號2樓之1」，業務區域為
中華民國地區及主管機關依法令許可之其他地區。
d.合併後存續公司之登記資本總額為新台幣貳拾貳億捌仟萬元整，分為貳億貳仟捌佰萬
股記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整，得分次發行；於合併後元大投信依合併契
約發行新股後，實收資本總額定為新台幣貳拾貳億陸仟玖佰陸拾玖萬陸仟玖佰肆拾元整
，發行記名式普通股定為貳億貳仟陸佰玖拾陸萬玖仟陸佰玖拾肆股。
e.本合併案經雙方股東會決議通過，且所有有權主管機關核准且無任何合併契約所訂違
反情事發生，應於合併基準日，由存續公司依照合併發行新股之法定程序，按消滅公司
股東名簿所載各股東持有記名式普通股股份之情形，以每壹股消滅公司記名式普通股換
發壹點肆參捌捌股存續公司記名式普通股之換股比例，換發新股予消滅公司之股東。
f.存續公司因本合併案預計發行之記名式普通股為陸仟陸佰玖拾陸萬玖仟陸佰玖拾肆股
，每股面額新台幣壹拾元整，預計發行股份總額為新台幣陸億陸仟玖佰陸拾玖萬陸仟玖
佰肆拾元整；惟確定應發行之新股股份總數，仍應以合併基準日當日消滅公司實際已發
行之普通股股份總數，按合併契約所訂換股比例（如有調整，依調整後之換股比例）設
算而實際發行之普通股股份數為準。
g.合併換股後如有不滿一股之畸零股，均按面額發給現金至元止，該等畸零股由元大投
信授權董事長洽特定人按面額承購之。
h.除法令另有強制或禁止之規定、相關有權主管機關另有釋示或行政處分、或合併契約
另有約定外，於合併基準日（含）後，消滅公司全部之資產、負債及截至合併基準日仍
繼續有效之一切權利義務（包括但不限於商標權、契約等），均由存續公司概括承受。
消滅公司於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，亦由存續公司承受消滅
公司之當事人地位。
i.雙方股東會決議合併後，應適時向元大投信與寶來投信之債權人、基金受益人、證券
投資人或期貨交易人依法公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人、基金受益人、
證券投資人或期貨交易人得於期限內提出異議。
j.前項公告，應於雙方各自之全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告
至少五日。除法令另有強制或禁止之規定外，如元大投信與寶來投信之債權人、基金受
益人、證券投資人或期貨交易人於指定限期內依法提出異議，雙方應依相關法令之規定
，對於提出異議者，應依金融機構合併法及相關法令辦理之。
k.元大投信承諾於合併基準日後，應依勞動基準法及其他相關法令規定，確保於合併基
準日仍繼續留任寶來投信之全體員工（含經理人），其勞動條件及權益，應符合或優於
勞動基準法或其他相關法令規定之條件，且符合合併契約附件「員工權益保障及優惠方
案」所列之各點條件。
l.除合併契約另有約定外，自合併契約簽訂日起至合併基準日止，前揭換股比例得因下
列事由及依下列方式調整，並經雙方召開股東會決議通過後生效：
(a)經他方當事人之事前書面同意，存續公司或消滅公司辦理盈餘轉增資、資本公積轉
增資、現金增資或減資。
(b)存續公司或消滅公司經股東會決議通過且實際配發100年度之現金股息與暫估之數
額差異逾百分之五。
(c)存續公司或消滅公司有依合併契約買回異議股東股份，且所買回之股份超過該立契
約人已發行股份總數之百分之五。
(d)存續公司或消滅公司如有重大資本支出或費用支出、處分其他重大資產、財務或業
務作出重大不利變更、或發生重大災害、技術重大不利變革、重大不利訴訟或重大不可
抗力，或有其他重大不利影響其財務、業務等情事或行為，致影響元大投信或寶來投信
依各自100年6月30日(以下簡稱計算基準日)經會計師查核簽證之簽證財報所示淨值減少
達百分之五以上者。
(e)因法令之強制或禁止規定，而由相關有權主管機關所為核示或行政處分，以致有調
整合併契約所訂換股比例之必要時。
m.本合併案存續公司之章程變更事項包括變更公司名稱、額定資本、股份總數及其他
相關配合事項等，惟有權主管機關另有核示或法令有強制或禁止之規定者，不在此限。
(3)異議期間
a.元大投信與寶來投信之債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人得於下述期間
（100年12月29日至101年2月1日）內以書面提出本合併案將損及其權利之異議，對合法
異議者分別由元大投信或寶來投信為清償或提供相當擔保。
b.於合併基準日（含）後，元大投信將繼受寶來投信之一切權利、義務及法律責任，
前述a.權利人之權利不因此而受任何影響。
(4)依金融機構合併法第九條之規定，本合併案得不適用公司法第七十三條第二項及其他
法令有關分別通知之規定。
4.其他應敘明事項:無。